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El acuerdo por parte del vendedor para suministrar los materiales o servicios por este medio encargado o la aceptación del vendedor de cualquier pago, lo que ocurra primero, constituirá la aceptación por parte del vendedor de este pedido sujeto a estos términos y condiciones. En caso de que esta orden de compra no indique el precio o la entrega, el comprador no estará obligado a ningún precio o entrega a la cual no haya acordado específicamente por escrito. Estos términos y condiciones, junto con cualquier documento de referencia, anexo u otro documento, constituyen el acuerdo completo entre las partes con respecto al objeto del pedido y reemplazan cualquier acuerdo escrito u oral, anterior o actual que pertenezca al mismo. No se permiten modificaciones a menos que se realice por escrito y lo firmen ambas partes.
El vendedor será responsable de asegurar el correcto empaquetado de los materiales. No se permiten cargos adicionales por embalaje, transporte local y / o cualquier otro servicio a menos que se especifique lo contrario en la Orden de Compra. El vendedor deberá cumplir en todo momento con las instrucciones de envío escritas por el comprador. A menos que se indique lo contrario, todos los artículos enviados el mismo día desde y hacia un solo lugar, deben ir juntos en barco o por correo aéreo, según corresponda. El vendedor deberá presentar todos los documentos de envío requeridos al comprador antes del pago final. Para el material comprado con origen F.O.B. el vendedor no declarará el valor, excepto cuando las tasas de transporte se basen en el "valor liberado", en cuyo caso el vendedor anotará en el registro de embarque el valor más bajo de las tarifas aplicables. El número de pedido debe aparecer en toda la correspondencia, etiquetas de envío y envío de documentos, incluyendo todas las hojas de embalaje, billetes de embarque y facturas.
El comprador puede, por notificación escrita, cancelar la orden de compra por conveniencia y sin causa, total o en parte, en cualquier momento y no constituirá incumplimiento. En caso de rescisión parcial, el vendedor no está exento de ejecutar el trabajo. En caso de que el comprador cancele el pedido por conveniencia, se le reembolsará al vendedor por los costes reales, razonables, justificados y permitidos, más un beneficio razonable por el trabajo realizado hasta la fecha de la cancelación. El comprador puede tomar posesión inmediata del trabajo realizado con una notificación escrita al vendedor. Aunque se cancele el pedido, el vendedor no se verá exento de cumplir: las obligaciones de la garantía, derechos de propiedad, infracción e indemnización contra las disposiciones de reclamaciones de esta Orden de Compra.
Ademásde cualquier otro recurso disponible para el Comprador bajo la ley aplicable, el comprador podrá, mediante notificación por escrito, rescindir esta orden de compra en su totalidad o en parte, en cualquier momento por incumplimiento de uno o más de sus términos, por poner en peligro el cumplimiento de esta orden de compra, o la falta de garantías adecuadas de rendimiento futuro. En caso de terminación parcial, el vendedor no está exento de terminar el trabajo acordado en la orden de compra. Aunque se cancele el pedido, el vendedor no se verá exento de cumplir: las obligaciones de la garantía, derechos de propiedad, infracción e indemnización contra las disposiciones de reclamaciones de esta Orden de Compra.
A excepción de los incumplimientos de los subcontratistas del vendedor a cualquier nivel, ni el comprador ni el vendedor serán responsables por cualquier incumplimiento debido a causas fuera de su control razonable y sin su culpa o negligencia. Tales causas incluyen, pero no están limitadas a, actos de Dios o del enemigo público, actos de gobierno en tanto su capacidad soberana o contractual, incendios, inundaciones, epidemias, terrorismo, restricciones de cuarentena, huelgas, embargos de la carga y clima inusualmente severo. En el caso en que el rendimiento de esta orden de compra se vea obstaculizado, retrasado o afectado negativamente por causas del tipo descrito anteriormente, entonces la parte cuyo desempeño se vea afectado deberá notificarlo por escrito al representante autorizado de la otra parte y, a opción del comprador, la orden se completará con los ajustes razonablemente requeridos por la existencia de Fuerza Mayor o esta orden de compra puede terminarse por conveniencia.
A menos que se acuerde expresamente por escrito lo contrario, todas las especificaciones, información, datos, dibujos, software y otros artículos suministrados al comprador por el vendedor, serán revelados al comprador en forma no patentada y podrán ser utilizados y / o divulgados por el comprador sin restricción, salvo que el acuerdo sea conforme a la Sección 7 (todas las especificaciones, información, datos, dibujos, software y otros elementos que sean: de proporcionar bienes o servicios al comprador, no serán revelados a terceros sin el consentimiento expreso por escrito del comprador). Todos los artículos suministrados por el comprador u obtenidos por el vendedor en cumplimiento de esta orden de compra o pagados por el Comprador, se entregarán inmediatamente al comprador a petición escrita del comprador o al finalizar este pedido de compra. Todos esos elementos adicionales suministrados al comprador, obtenidos por el proveedor en cumplimiento de esta orden de compra o pagados por el comprador, serán entregados inmediatamente al comprador al terminar la orden de compra. A menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito y conforme a esta sección, cualquier invención o propiedad intelectual realizada por el vendedor en el cumplimiento de esta orden de compra o cualquier información suministrada al comprador, se considerará propiedad del comprador y el vendedor deberá realizar los documentos necesarios para perfeccionar el título del comprador. Salvo que se acuerde expresamente por escrito lo contrario y conforme a esta sección, el comprador tendrá derecho a todos beneficios, ganancias y resultados derivados de cualquier trabajo realizado, el vendedor transfiere incondicionalmente e irrevocablemente al comprador, la exclusiva de cualquier propiedad intelectual u otros derechos que pueda tener el vendedor (asignaciones, documentos u otros instrumentos) para solicitar, procesar, obtener o hacer cumplir cualquier patente, derechos de autor o protección, ya sea en los Estados Unidos o en cualquier nación extranjera. Esta orden de compra deberá, en su caso, prevalecer sobre cualquier disposición contradictoria a esta sección, en la medida en que tales reglamentos así lo requieran. La incorporación por referencia de tales Reglamentos del Gobierno de los Estados Unidos que tratan los datos técnicos de los derechos de los subcontratistas, invenciones del sujeto, derechos de autor, software y propiedad intelectual similar, no están destinados y no serán eximidos por la ley aplicable.
Todos los dibujos, herramientas, plantillas, matrices, accesorios, materiales y otros elementos suministrados por el vendedor o pagados por el comprador, serán propiedad del comprador; y el comprador tendrá el derecho de entrar en las instalaciones del vendedor y quitar cualquier propiedad en cualquier momento sin ser responsable de intrusión o daños de cualquier tipo. Todos estos elementos se utilizarán sólo en el trabajo realizado según la orden de compra a menos que el comprador consienta por escrito lo contrario. El material fabricado de acuerdo con las especificaciones y planos del comprador, no será proporcionado o citado por el vendedor a ninguna otra persona o empresa sin el consentimiento previo por escrito del comprador. El vendedor tendrá la obligación de mantener todos y cada uno de los bienes proporcionados por el comprador al vendedor y será responsable de toda pérdida o daño a dicha propiedad, excepto por el desgaste normal.
El vendedor no publicará, distribuirá ni utilizará ninguna información desarrollada bajo o sobre la existencia de esta orden de compra, ni usará el nombre, logotipo, marca registrada, marca de servicio, o vestimenta comercial del comprador, o de cualquier producto o línea de producto, división , afiliado o subsidiario del mismo, para cualquier propósito, incluyendo, publicidad, comunicado de prensa, referencia comercial, contenido del sitio web o aprobación de productos o servicios sin previa aprobación por escrito del comprador.
El vendedor garantiza que todo el equipo y materiales entregados con la orden de compra, están en conformidad con los últimos requisitos de OSHA. El vendedor garantiza que en el cumplimiento de esta orden de compra, cumplirá con todas las regulaciones aplicables del Departamento de Transporte de EE.UU. estatutos, leyes o reglamentos internacionales, federales, estatales o locales. El vendedor garantiza que ha cumplido con la Ley Anti-Kickback de 1986 y no ha ofrecido o dado y no ofrecerá ni dará a ningún empleado, agente o representante del comprador, ninguna gratificación en el sentido de la Ley Anti-Kickback de 1986. Cualquier incumplimiento de esta garantía será una violación del contenido del contrato entre comprador y vendedor. El vendedor indemnizará y salvará al comprador de cualquier pérdida, daño, multa, penalidad o gasto que el comprador pueda sufrir (a través del vendedor o en relación con el cumplimiento de este orden de compra). El proveedor también mantendrá y hará que sus empleados mantengan dicha responsabilidad sobre el daño a la Propiedad, Responsabilidad del Empleador, Seguro de Compensación al Trabajador, Seguro de Errores y Omisiones Profesionales. El vendedor proporcionará al comprador los certificados que acrediten el seguro requerido a petición del comprador.
El vendedor mantendrá su trabajo y todos los artículos suministrados por el mismo y las instalaciones del comprador libres y limpias de todos las cargas y gravámenes, incluyendo los gravámenes del mecánico, en cualquier forma que surjan del cumplimiento de esta orden por el vendedor o cualquiera de sus vendedores o subcontratistas. El vendedor puede ser requerido por el comprador para proporcionar la liberación satisfactoria de los gravámenes como una condición del pago final: (I) todas las reclamaciones (incluyendo reclamaciones bajo las leyes de Compensación de Trabajadores o Enfermedades Ocupacionales) y resultantes de las mismas, incluyendo pero no limitado a, costos, gastos y responsabilidad que se deriven de lesiones personales, muerte o propiedad atribuida o causada por los bienes, servicios u otros artículos suministrados por el vendedor bajo esta orden de compra, excepto en la medida en que tal lesión, muerte, pérdida o daño sea causada única y directamente por la negligencia del comprador; y (ii) todas las reclamaciones (incluyendo los costos, gastos y responsabilidades resultantes) por parte de los empleados del vendedor o de cualquiera de sus subcontratistas.
El pago será en dólares estadounidenses a menos que se acuerde otra cosa por referencia específica en la orden de compra. El vendedor acepta que el comprador, sus subsidiarias, afiliados o sus representantes pueden utilizar exclusivamente el valor de la orden de compra para satisfacer cualquier obligación de compensación internacional con el país del vendedor, sujeto a las leyes, reglas y regulaciones de compensación de ese país.
Si el vendedor es una empresa estadounidense que se dedica a la fabricación o exportación de artículos de defensa o de servicios de defensa, certificará que se ha registrado en la dirección de control de defensa del departamento de estado de los Estados Unidos y entiende sus obligaciones a cumplir con las normas internacionales (información y otros artículos recibidos bajo esta orden de compra de acuerdo con las leyes y reglamentos de control de exportaciones de los Estados Unidos, incluyendo pero no limitado a la ITAR). El vendedor acepta que ningún dato técnico, información u otros elementos proporcionados por el comprador no se proporcionarán a cualquier persona extranjera o a una entidad extranjera, incluyendo, sin limitación, filiales extranjeras del vendedor, sin la autorización expresa por escrito del comprador y la obtención de la correspondiente licencia de exportación, acuerdo de asistencia técnica u otra documentación necesaria para datos o artículos técnicos controlados por ITAR. El vendedor indemnizará al comprador por todas las sanciones, pérdidas, daños, costos o gastos que puedan ser impuestos o incurridos por el comprador en relación con cualquier violación de dichas leyes y reglamentos por parte del vendedor. El proveedor deberá notificar inmediatamente al comprador si es o llega a ser incluido en cualquier lista de excluidos o denegados de la agencia del Gobierno de los Estados Unidos o si sus privilegios de exportación son denegados, suspendidos o revocados.
Si cualquier disposición de esta orden de compra o su aplicación se consideran inválidas, nula o inaplicable en cualquier medida por un tribunal de jurisdicción competente, el resto de las disposiciones de esta orden de compra seguirán siendo válidas, ejecutables y en pleno vigor y efecto. Las partes negociarán de buena fe para sustituir dicha disposición.
Mediante la aceptación de esta orden de compra, el vendedor declara que no ha recibido ni dado ningún regalo o propina, ni ha participado en ninguna otra conducta relacionada con esta orden de compra que viole las Normas de Ética y Conducta Empresarial de Ernie Ball, Inc. Si el comprador determina que el vendedor viola dichas normas en cualquier momento, el comprador puede cancelar el pedido notificándolo por escrito al vendedor y él no tendrá obligaciones adicionales.
En caso de cualquier incongruencia o conflicto en las disposiciones de esta orden de compra, conforme a la sección 7 anterior, se resolverá por el siguiente orden descendente de preferencia: las disposiciones específicas de los pedidos que se escriben a mano o mecanografiadas en esta orden de compra por el comprador como adiciones a los términos pre-impresos; documentos incorporados por referencia por el comprador en la página libre de defectos (en la mano de obra, materiales y diseño) y para estar de acuerdo con todos los requisitos de esta orden de compra. Además el vendedor garantiza que el rendimiento de trabajo y servicios de conformidad con los requisitos de esta orden de compra se ajustará a un alto nivel profesional. Estas garantías deberán traspasar el pago y la aceptación final. Este derecho de garantía será en beneficio tanto del comprador como de los clientes del comprador (distribuidores y minoristas que compran el producto para luego venderlo a los usuarios finales). El vendedor indemnizará al comprador contra cualquier pérdida, daño o gasto que el comprador pueda sufrir por incumplimiento de cualquiera de estas garantías. Los recursos serán a elección del comprador, incluyendo la reparación, reemplazo o reembolso. En el caso de servicios, la corrección de los servicios defectuosos sin costo alguno o el reembolso de las cantidades pagadas por dichos servicios.
Todo el material y mano de obra serán objeto de inspección y prueba en cualquier momento y lugares razonables, tanto por el comprador como por el cliente del comprador, antes, durante y después de la entrega y funcionamiento. El comprador podrá exigir al vendedor que repare, reemplace o reembolse el precio de compra del material rechazado o también puede aceptar cualquier material y al descubrir que no está conforme, puede remplazar tales materiales no conformes. El costo de la reparación, reproceso, reemplazo, inspección, transporte, reempaquetado y / o reimpresión por el comprador, serán a cargo del vendedor. Si la inspección y la prueba se realizan en las instalaciones de los subcontratistas o del vendedor, deberán proporcionar sin cargo adicional todas las facilidades razonables, información y asistencia necesaria para las inspecciones seguras y convenientes exigidas por los inspectores en el desempeño de su deber. Las disposiciones que anteceden son complementarias y no sustituyen a las demás disposiciones de esta orden de compra. La falta del comprador a la hora de inspeccionar, no exime al vendedor de la responsabilidad de realizarla.
El comprador tendrá el derecho por escrito de suspender el trabajo o de hacer cambios de vez en cuando en los servicios prestados o los materiales suministrados por el vendedor o la fecha de entrega. Si dicha suspensión o cambios causan un aumento o disminución en el coste de la compra o en el tiempo requerido para su desempeño, el vendedor deberá negociar de buena fe con el comprador un ajuste equitativo y por consiguiente se modificará la orden de compra por escrito. Cualquier reclamación por parte del vendedor para el ajuste de esta sección, debe ser confirmada por escrito dentro de un plazo de veinte días (nada aquí excusa al vendedor de proceder a modificar la orden de compra). Información, consejos, autorizaciones o instrucciones dadas por el personal técnico del comprador u otros representantes se considerará opinión personal solamente y no afectará a los derechos y obligaciones del comprador y del vendedor a menos que se establezcan en una escritura firmada por el representante del comprador y que declare que constituye una enmienda o cambio en la orden de compra.
¿El vendedor garantiza que todo el trabajo, materiales, servicios, equipo, partes y otros artículos proporcionados por él en virtud de la orden de compra, no son del comprador? El diseño, estará libre de reclamaciones de infracción y sus clientes estarán exentos de cualquier gasto, responsabilidad o pérdida de cualquier tipo (demandas por infracción o acciones del vendedor). El vendedor puede reemplazar o modificar los artículos infractores por bienes comparables y que el comprador acepte, para eliminar la fuente de violación, y las obligaciones del vendedor se aplicarán también a los artículos de sustitución y modificados. Si el uso o venta de cualquiera de los artículos anteriores se impone como resultado de dicha reclamación, demanda o acción, el vendedor, sin costo para el comprador, obtendrá para el comprador y sus clientes, el derecho a usar y vender dicho artículo.
A menos que se especifique lo contrario en la orden de compra, el precio incluye los impuestos, aranceles, cargas y exacciones impuestos o medidos para esta orden de compra y el vendedor es responsable de pagar todos a excepción del de ventas e impuestos de uso que se establecen por separado en la factura del vendedor. Los precios no incluirán impuestos, aranceles, cargas o exacciones por los cuales el comprador haya proporcionado un certificado de exención válido u otra prueba de exención.
El vendedor no podrá ceder ningún derecho ni delegar ninguna de sus obligaciones debidas o vencidas en virtud de esta orden de compra sin el consentimiento previo por escrito del comprador. Cualquier presunta asignación o delegación por el vendedor sin dicho consentimiento será nula. El comprador puede asignar a esta orden de compra: cambios de nombre o propiedad, fusiones o adquisiciones.
El vendedor garantiza que los materiales suministradosy los servicios a ser prestados, bajo la orden de compra, serán fabricados, vendidos, usados y presentados de acuerdo con todas las leyes, ordenanzas, reglas y reglamentos internacionales y federales, en cumplimiento de las prohibiciones aplicables, nacionales o internacionales, sobre el trabajo infantil, forzado e ilegal. El vendedor certifica que con respecto a la producción de los artículos y / o la ejecución de los servicios cubiertos por la orden de compra, ha cumplido completamente con las Secciones 6, 7, 12 y 15 de la Fair Labor Standards Act de 1938 y con los reglamentos y órdenes del Departamento de Trabajo de los Estados Unidos bajo la Sección 14 del mismo.
Esta orden de compra se rige e interpretará según las leyes internas del estado de California, incluyendo, sin limitación, el código de comercio uniforme adoptado en California, sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes. Cualquier causa de acción, reclamación o demanda por parte del vendedor supuestamente derivados o relacionados con esta orden de compra o la relación de las partes, será llevada exclusivamente en un tribunal situado en el estado de California, Condado de Riverside. Ambas partes irrevocablemente se someten a la jurisdicción exclusiva de dicho Tribunal.
